社外取締役の独立性判断基準 Independence Criteria for Outside Directors
当社は、独立社外取締役の独立性をその実務面において担保するため、社外取締役の独立性基準を次のとおり定めています。社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
1.
当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（※1）又は過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者
2.
当社グループを主要な取引先とする者（※2）またはその業務執行者
3.
当社グループの主要な取引先（※2）またはその業務執行者
4.
当社グループの主要な借入先（※3）またはその業務執行者
5.
当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
6.
当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（※5）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家（当該財務上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
7.
当社の会計監査人である監査法人に所属する者
8.
当社グループより多額の寄付（※6）を受けているもの（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
9.
当社グループの業務執行者の近親者（※7）である者
10.
近親者が上記2〜8のいずれかに該当する者
11.
過去3年間において、上記2～9のいずれかに該当していた者
12.
前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
なお、上記1～11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任時にその理由を説明・開示することで、当該人物が独立性を有すると判断することができる。
- ※1「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員、使用人を含み、非業務執行取締役、監査役を含まない。
- ※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度における当社グループからの支払金額が取引先の連結売上高の2％を超える取引先。「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取金額が、直近事業年度における当社グループの連結売上高の2％を超える取引先。
- ※3「主要な借入先」とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の2％を超える金融機関。ただし、2％以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の法定書類に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。
- ※4「主要株主」とは、直近事業年度末において、自己または他人名義で、10%以上の議決権を保有する株主。
- ※5「多額の金銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
- ※6「多額の寄付」とは、当社グループから過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付。
- ※7「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族。